收并购项目的风险主要包括三个方面：土地本身的风险、土地所在项目公司风险、交易架构风险。土地涉及的一些风险点：
1、土地来源问题，土地一定要没有“原罪”，就是要查土地出身，土地是什么渠道取得的，是否变性地，是否由几个地块合宗而来，如果是合宗的要查看其中每块地是否干净。
2、政策风险，这里主要涉及核实区域规划是否有变迁，有的项目原来是住宅用地，但是随着多年以后城市控规的修改，变成了生态保护区，或者交通用地，不胜枚举。这个需要到规划部门核查清楚。
3、地块规划与控规是否一致的问题。有的项目国土证是没有问题的，但是在规划局那里可能土地是存在问题的，这一类问题主要是指调规变性的土地较为常见。因为土地在调规过程中，存在信息不对称问题，有的地规划条件已经调了，但是控规还有问题，拿地后可能会增加时间成本，延后开发。
4、三通一平问题。土地平整问题这个问题是不容易忽视的，最直观，三通也容易判断，现在的水电气都是集中在地下，只需要看有没有市政管网井盖，天然气桩。但有种极端的个案需要重视，断头路，没错就是它。作者遇到过这种情况，有的地块名义上已经通路了，但是水电气并没有接驳到市政管网，接驳时间待定。特别是新区的地块，需要特别重视这个问题。
5、土地闲置问题。以前的土地取得大多对开工时间有一定的约定，一般要求一定年限以内动工（具体详见土地成交确认书或者土地合同），否则视为土地闲置。大部分老地块都涉及这个问题，比较机智的老板会先进行一定的土方作业，或者进行报规报建，完美避开。如果没有上述操作，涉及土地闲置问题可能会缴纳巨额的土地闲置费用，甚至被收回土地。当然，这个主要看地方政府的态度。
6、土地款滞纳金问题。绝大部分老地块都会涉及滞纳金问题，有的拿地七八年都没缴清土地款，滞纳金的金额都快赶上土地款了。对于滞纳金，首先要查清楚是否存在滞纳金，以及滞纳金的金额多少，其次要在交易架构里面对滞纳金切割问题有一个明显的时间界限约定。比如约定签订合同之日起的滞纳金由原土地方缴纳，之后的由买家承担。滞纳金的问题是很多并购项目产生重大争议，甚至解约的重大因素，一定要约定清晰。
这里多说一句，土地滞纳金是一定得缴纳的，但是不一定得全额缴纳，理由恰当是存在操作减免的空间的。理由主要是交地瑕疵，例如交地时间滞后，未达到三通一平、土地内有管线、土地内有拆迁等。
作者曾经成功操作过多起滞纳金减免的实际案例，总结起来无非有以下思路：一是利用地方政府急于收缴土地款，完成当年财政预算的的心态，积极沟通，态度端正，以快速全额缴纳土地款及滞纳金的行为争取减免一定的额度。二是寻找土地本身存在的瑕疵为突破口，即瑕疵交地。现在土地法明确规定政府出让的国有建设用地必须是净地，不得有附着物，或者不具备三通一平问题。很多老旧地块拿地时间较早，政府之前的出让行为也不是很规范，瑕疵交地普遍存在，找到瑕疵所在能减免不少滞纳金。作者曾在一个地块里面找到一个废弃的天然气管道，为公司节约了上千万的滞纳金。减免滞纳金的操作，主要是一个跟地方政府的沟通反馈过程，要想成功，建立良好的关系必不可少。
7、红线内外不利因素问题。这个问题复杂且多样，捡几个重点的说，一个是高压线问题，高压线最麻烦，拆迁费时费力，解决的时间以半年计，一定要提前到电力部门（国家电网区域分公司）落实。二是天然气管道问题，有的项目内部或者红线边上有天然气管道经过，天然气公司也是一个很难对付的部门，不受地方政府管辖，只接受上级公司领导。处理起来费时费力，需要提前去沟通能否迁改，迁改期限。
8、限高问题，限高又分为航空限高和气象限高，具体要到当地的空管局和气象站具体咨询标准。当然，限高问题不是绝对的，只要你的项目不是紧邻机场或者气象站，一般来说可以通过做工作去适当突破。但是突破的成本不菲，小体量的项目去解决这个问题并不划算，大体量的项目可以去尝试解决一下。
9、区域限价风险，现在很多一二线城市为了平衡总体房价，照顾新拍高价地块，对二手项目的预售价格审批实行成本考察法，以原始地价加建安成本为主要参考，周边房价为次要参考决定一个项目的售价。这是一个很刚性的原则，突破的可能性极低，可以忽略不计。
再来说说项目公司的风险
1、项目公司是否有其他土地资产问题。并购交易最理想的情况是一个项目公司一宗土地。但是有的项目公司名下不止一宗土地，而且还有既往的土地开发经验，有多个项目开发尚未收尾。这种项目公司处理起来特别麻烦，一般来说可以采取直接进行在建工程转让或者进行资产剥离，将土地资产注入新注册的公司，然后收购新的公司股权的方式完成交易。如果卖家不愿意进行资产剥离，一般来讲是可以放弃这个项目了。其中涉及的开发法律风险、政策风险、税务清算风险、债务风险难以预计，让买方难以接受。卖方如果不愿意剥离，可以简单粗暴的映证确实存在上述诸多问题。
2、股权构成及决定权问题。很多项目并不是一个股东，往往有多个股东构成，常见的模式是一个大股东加数个小股东的模式。涉及公司股权交易，大股东说了并不作数，需要大部分股东表决同意。《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此较为稳妥的做法是要拿到股东决议书，里面会明确说明问题。
还有一个就是股东优先购买权问题，公司法对股权转让时的股东优先购买权有明确规定，这股东的优先权、对抗权。
3、负债问题。明债解决并不难，最怕的是隐形债务，民间借贷，交易的时候没问题，往往项目一开发就暴露了。因此一定要采取措施提前公示，暴露，或者在交易架构设计当中保留一定的托底措施。
4、股东出资资本是否实缴到位。关于股东出资问题，现在的公司制度实行的是认缴制，转而授权公司在公司管理制度当中自行约定解决。公司章程会对股东实际缴纳资金到位有约定，一般约定的时限不会太长，以免资本金不到位影响公司的正常经营。因此再进行交易之前，一定要核查原公司股东实缴出资到位问题，让卖方在进行交易之前完成此问题。公司法规定，认缴资金并未实际履行到位的股东，在公司享有的权益以实际出资到位的资金占公司出资股本的比例，实际享有权利。
5、涉诉问题。多数公司都会有涉及法律诉讼，有的已经结案，有的正在进行。要明确区分涉诉案件，根据金额大小，性质情况，办理进度情况，区别处理。对于一些比较容易解决的问题，可以不做关注。对于一些金额较大，诉讼时间较长，很难解决的问题，应当要求卖方尽快与涉诉方达成和解，或者尽快完成诉讼。
6、财产抵押、担保问题。很多老板在日常经营中会存在为自己的公司交叉担保，为朋友的公司担保的问题。这个需要到不动产中心查询财产抵押情形，到工商部门查询股权质押问题。根据查询的情况，要求卖方更换抵押物，更换担保人等情况，提前完成解除抵押。
7、财务问题。通过核查公司的财务报表，查询往来款，查询公司的应收账款，应付账款，是否存在虚增支出，无票支出，关联交易等问题。已经发生的往来款，以实际情况予以认定。无法核查的开支，应当要求卖方予以解释说明，补足相关票据。如果无法解决的，应当在交易总对价当中予以扣除。
交易架构风险：
1、每一笔交易对价，都应当有对应的托底。这里的抓手指的是对应价款的股权，抵押或者担保。为了保证公司的利益，每一笔价款的支付都应当有获得相应的对价，在可能的情况下应当是先过股权或者资产交易然后再支付对价。在风控的角度看来，如果支付了大笔的价款，公司却没有拿到对应的资产、财产，那这个交易是不安全，不适当的。
特别是那些调规变性的项目，在项目完成调规变性之前就算股权完成100%的交易，公司拿到的非住宅土地价值也不能覆盖支付价款，因此不太适合支付大额的价款，只能支付少量定金。还有那些跟国企合作勾地的项目，由己方支付土地款的交易架构，但是所有权在国企手里，这也是缺乏抓手的，这种模式风控也不会接受。
2、风控从来不盲目相信合同，只相信安全第一。不要觉得合同里面约定了一切责任、违约、罚金就觉得项目没有风险，这是很幼稚的行为。在风控眼里，最好的制约措施是在事情发生之前就解决掉，而不是靠事后的追责。合同约定的责任，事后追责过程漫长，通过法律途径实现的时间难以预计，公司的资金沉淀成本难以接受。
最好的交易架构，是先签订一个协议锁定项目，在交易目标公司风险解决得差不多，或者风险基本可控之后再进行交易和支付价款。
3、每一个事项都应当清晰，列举详细。交易合同里面对于目标地块，目标公司，交易价款，支付节奏，双方权利义务务必一一列举清楚，不能含糊不清的情况。任何存在未列举，列举不清晰的情况都是给后期的争议留下后患。
4、交易税费务必明晰。对交易前土地，公司涉及的税费，应当有一个清晰的时间切分，对双方的支付义务有一个明确的约定。还有就是交易过程中涉及的税费，比如增值税，股东的个人所得税，代扣代缴还是卖家自行缴纳，交易的价款是含税价还是净得价，这些问题都是需要约定清晰的。
5、双方的权利义务应当对等。这一点主要是针对违约责任条款，例如约定甲方延迟一天交割标的物或者股权的违约金是多少，与乙方延迟支付对价应当支付的违约金，比例应当大致相等。
6、定金原则上不应过多。关于定金问题，很多卖家在支付价款问题上退而求其次，转而在定金问题是做文章。那种动辄几千万上亿的定金对于己方公司的风控而言是不安全的，因为在定金支付时己方并没有得到任何实际的对价。
还有一种就是共管资金。实际上共管资金，既不安全也不经济，共管的账户在合作方存在债务的情况下是可以被法院执行的，而且大额的资金躺在银行账户里面，没有发挥资本应有的功能，是极不经济的。建议不接受共管，定金的金额尽量控制在百万级。
分享几条二手项目心得：
一是要时刻关注政策，每个区域的房地产政策是在随时变化的，要深入研究行业法规，规划条线要求，对明显违背相关政策的项目或者事项予以否定，不做无用功。
二是保持在主动，不要轻信居间人，合作方自述的操作难度极大、无具体操作方案，无法证明的承诺。以严格、理性的态度去考虑一个项目，任何小的风险点都可能是大的隐患。
三是分析卖家动机，仔细分析项目转让原因，卖家的真实诉求，心理价位。如果是没钱的，看能否合作开发；如果是想急于套现的，那支付条件可能不好谈；如果是想解坑的，要了解坑在哪里；还有就是不想自己费事开发的，这种项目就比较优质。动机分析法能较好分析项目真实性，可行性以及可能存在哪些坑。
四是老板心态，站在老板的角度去评判一个项目，这样你关注的点才能足够有深度，最大限度降低风险。还有就是要有主人翁意识，谈判一个项目不管你职级高低，你代表的是整个公司的利益，不要觉得在卖家面前地位太低，你需要展现的是你的专业，以及公司的实力。
文章来源于 投拓江湖
课程背景
23号文后地产前融模式受阻，优质432项目资源稀缺，地产真股权投资想介入也并非易事。但是地产行业未来5-10年仍有10万亿以上的规模，并且暂时不受监管窗口指导且符合市场需求的城市更新业务成为焦点，而粤港澳大湾区的城市更新业务又先行先试和独具特色，新《土地管理法》又使城市更新和旧改业务发展起到助力和保障。
当前23号文后地产的合规融资模式有哪些？存量不动产并购投资基金如何运作？存量地产投资价值评估和财务回报测算如何落地具体项目？困境地产的投资和盘活机会和成功经验有哪些？城市更新中难度最高也是最赚钱的旧村改造如何实施？粤港澳大湾区城市更新的宝贵经验真的不具有可复制性吗？无风控不金融——项目风险识别和预警机制如何建立和完善？风险总是不可避免——地产不良项目如何化解处置？如何投资困境地产项目及盘活、运营、退出？
是考验，更是机遇！如何把握？启金教育将于2019年10月26-27日在广州市举办《地产前融、存量地产、城市更新、旧村改造的投融管退及其基金化运作、困境地产盘活投资实务专题培训》。特邀四位实战派主讲嘉宾：（1）知名信托公司资深人士；（2）知名地产资产管理公司基金业务总经理；（3）知名百强房地产集团旗下存量地产投资公司投资总监；（4）知名专注于城市更新和三旧改造的主任律师，从不同视角系统梳理 + 亲身案例分享 + 宝贵经验总结！
01
第一讲 后23号文时代地产前融、债权、真股权投资模式、风险识别预警信号、不良化解及处置实务
（时间：10月26日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名信托公司资深人士。具有银行和信托多年从业经验，尤其擅长房地产金融项目风险控制及管理。直接负责20多家百强房企的集团授信（如恒大、碧桂园等），结构包括传统债权融资、股权投资、城市更新及不良处置基金等。累计经办的主动管理地产信托规模近450亿。
一、2019年房地产行业监管政策、地产投融资政策解析及市场研判
二、从房地产市场及房企核心数据看转型及对金融机构的挑战和机遇
三、23号文后地产债权操作实务
（一）筛选维度
（二）方案设计
（三）风控措施
四、23号文后地产股权投资模式、方案设计及投后管理
（一）投资模式
1.业务分类
2.业务模式
3.投资思路
4.交易结构
5.地产股权投资类理财产品的设计要点
（二）方案设计
1.募集关节
2.投资方案
3.收益测算
4.模拟清算
5.收益分配
（三）投后管理
1.公司治理
2.财务管控
3.系统思维
（四）案例解析
五、投后风险识别及预警信号
（一）主体预警
（二）指标预警
（三）案例分析
六、风险总是不可避免——地产类债权和股权风险项目化解与处置（真实案例）
（一）化解风险项目（附3个案例）
（二）处置不良项目（附3个案例）
02
第二讲 存量不动产并购投资基金的投、管、退实务及案例分析
（时间：10月26日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名地产资产管理公司基金业务总经理。具有十多年资产管理实操经验，累计管理规模超过百亿，在存量不动产并购投资基金方面具有丰富的实战经验。曾先后任职于股份制银行私人银行部产品总监、信托公司区域副总经理，某大型金融服务集团资产管理部。持有注册房地产估价师（执业）、资产评估师（执业）、税务师等职业资格。
一、存量不动产并购投资的市场背景及相关政策
（一）存量不动产投资的市场背景
（二）相关的制度、政策与解读
（三）市场发展与展望
二、存量资产并购投资基金业务
（一）业务背景
（二）存量不动产并购基金分类
1.增值型并购基金
2.机会型并购基金
3.持有型投资基金
4.轻资产运营基金
（三）基金方案的设计
三、存量不动产并购业务与信托的合作四种模式
四、不动产运营的常见方式（商业运营类、住宅及类住宅类）及实操要点
（一）改造升级
（二）清户、分证
（三）改造后销售
（四）改造后持有运营
五、不动产交易及相关问题分析
（一）交易方式及问题
（二）交易中的税务问题
（三）交易流程及问题
（四）交易过程中其他问题
六、存量不动产项目筛选中遇到的问题
（一）城市选择
（二）区位选择
（三）物业类型选择及改造可能性分析
（四）物业权属及可能遇到的问题
七、运营商选择标准及实操要点
八、存量不动产并购投资的风险及投后管理
（一）投资风险及风险管理
（二）投后管理模式及要点
九、项目退出方式及问题项目的处置模式和要点
（一）项目正常清算退出
（二）非正常回购退出
（三）直接处置
（四）再融资解决流动性问题
十、当前房地产市场下存量不动产遇到的问题及思考
十一、项目实操案例分析（正常退出类、非正常退出）
（一）社区底商业类物业资产并购案例
（二）工业性公寓类物业资产并购案例
（三）商业改公寓类物业资产并购投资案例
（四）物业资产租赁类投资基金案例
房地产投资与管理业务经验及资源整合交流会
（时间：10月26日下午16:30-18:00）
1.光速破冰
2.重点模式案例分享、疑惑问题提出
3.现场支招
03
第三讲 存量地产投资价值评估和财务回报测算及困境地产投资、盘活案例解析
（时间：10月27日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名百强房地产集团旗下存量地产投资公司投资总监。拥有地产并购基金、国内类REITs项目实操经验，管理的房地产私募基金规模超过20亿。其公司聚焦一线及新一线城市“存量低效资产”，通过挖掘、重塑实现资产价值跃升，目前京沪两地持有4个项目，管理面积超13万平米，物业估值超50亿。
一、存量地产市场发展现状
（一）2018年大宗交易市场与2019年趋势
（二）存量市场参与者及其投资逻辑
二、存量地产投资核心要点及案例解析
（一）以退定投——价值判定
1.市场价值&投资价值
2.设计、工程、租赁角度看投资
3.案例解析
（二）尽职调查及风险规避
（三）交易结构及税务筹划
三、财务回报测算逻辑与方法
（一）核心指标
1.NOI及其口径下的收入成本费用构成
2.Cap Rate如何求取
3.IRR到底怎么算及其影响因素
（二）搭建投资测算模型
四、案例分享——“困境地产”的涅槃重生
（一）“困境地产”与传统不动产投资的差异
（二）去“不”篇——抽丝剥茧，风险锁定
（三）改“良”篇——价值挖掘
04
第四讲 城市更新的城中村改造（旧村改造）的政策解读、实操要点、资金需求实务及案例解析
（时间：10月27日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名专注于三旧改造律所的主任律师。具有10年广州土地房管局工作经验，6年广东省多个地方政府机关、企事业单位的房地产法律顾问经验，多个旧村改造项目专项顾问。长期大量处理有关房地产规划、开发事务，积累的大量问题处理经验可广泛运用于其他大量的同类项目。
一、土地市场与旧改缘起
（一）土地市场
1.招拍挂市场
2.三旧改造
3.集体建设用地
（二）旧改缘起
1.宏观背景
2.地方实践
3.国家政策
（三）新《土地管理法》影响及应对
1.对土地征收集体土地工作影响及应对
2.对土地储备工作影响及应对
3.对三旧改造影响及应对
4.对闲置土地处置影响
5.可对土地供应市场的影响
二、广州旧村改造的政策与先行实践
（一）政策
1.背景与思路
2.具体套路
3.特点、动机与缺陷
（二）主要内容
1.改造思路（土地财政）
2.改造模式
3.土地供应
4.出让金计收
5.引进开发商
（三）资金需求
1.前期资金需求（诚意金、数据摸查费、投标保证金等）
2.后期资金需求（复建安置资金、货币补偿费、土地出让金等）
三、如何开拓旧村改造项目
（一）关于“村”的基础法律知识
1.农村管理体制的历史沿革
2.农村集体经济组织的治理结构
3.非正式安排
4.集体土地所有权人
（二）拓展旧村改造项目需要调查的21个事项
1.村
2.土地
3.物业
4.规划
5.平台公司
四、城市更新与税务筹划
（一）常见税种及税筹基本基本思路
1.涉及的常见税种
2.税筹基本思路
（二）城市更新中税筹问题解析
1.城市更新常见的土地整理模式有哪几种类型？
2.在签订搬迁补偿协议形成单一主体模式下如何使补偿安置费用进入成本？
3.政府征收模式下，被拆迁人的税负情况如何？
4.如何理解“没有超过规定补偿标准”
5.旧村改造前期费用有哪些及如何支出？
6.旧村改造前期费用能否进入土增税扣项？
7.旧村改造前期费用能否作为企业所得税税前扣除及如何操作？
8.回迁房视同销售价格以什么标准确认？以哪个时点价格为准？
9.回迁房视同销售对增值税、土增税、企业所得税的计算有什么不同的影响？
10.征地留用地的开发中，开发运营该类项目应注意什么？如何做好税筹？
五、旧村改造与平台公司面面观
（一）旧村改造为什么需要平台公司
（二）如何考察平台公司
（三）如何防范来自平台公司的风险
（四）常见的平台公司合作方式
六、如何破解拆迁僵局？
（一）现行法律关于动迁的五个手段
（二）香港、台湾的做法
（三）广州、上海的实践
参会学员
开发商、银行、信托、私募基金、投资机构、城投公司、区村管委会等机构专业人士。
报名付费
主办单位： 启金教育
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2019年10月26日-27日(周六、日)
10月26日【9:00-12:00，13:30-18:00】
10月27日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 广州市（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问微信
15001156573（电话微信同号）
▼
课程背景
截至2018年末我国债券市场存量规模已达86万亿元人民币，将近A股总市值的两倍；同时，2018年至今，中国信用债市场违约金额已接近3000亿元。违约债券快速增多，一边是忧心忡忡的“债主”，一边则是虎视眈眈的猎食者（有资金月赚400%）。这是“破刚兑时代”投后管理的挑战，也是“垃圾债”投资的机遇！
在此背景下，启金智库在北京举办“信用债违约预警、财务舞弊识别及违约后的化解处置、债务重整、投资机会和案例解析专题培训”，我们为大家请到4位来自“券商投研视角+AMC处置视角+律师法律视角+基金投资视角”的行业资深人士主讲和案例分享。
01
第一讲 投研视角下信用债违约案例梳理分析及债券暴雷与反财务舞弊的N种套路
（时间：11月02日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名证券公司固定收益研究团队资深人士，上交所特聘讲师，曾任职于美国某对冲基金（困境债券策略）、国内某知名评级公司，期间曾参与保千里、乐视、国购、洛娃等多单违约项目处置，具备较为丰富的债券防雷与反舞弊经验。
一、信用债违约案例梳理&违约实证型信用分析框架
（一）从行业视角看违约
（二）从公司性质看违约
（三）基于违约实证型的信用分析及归纳总结
（四）各年度违约事件概览及原因总结
（五）导致违约的前五大因素深度剖析
二、信用债违约预警之——信用研究视角下反财务舞弊的N种套路
（一）全部财务舞弊、公司治理问题的特性和频次
（二）国企与民企违约的实证性差异
（三）中介机构众生相、前提观点与三张表的特性
（四）财务舞弊类型与识别初阶
（五）报表类型背后：合并报表与母公司报表、季度报表与年度报表
（六）资产端：资产表现视角、资产变现价值视角
（七）负债端：负债结构视角、负债期限视角
（八）权益端：控制权视角、权益稳定性视角
（九）利润表：粉饰识别视角、盈利质量视角
（十）现金流量表：八型人格视角
（十一）财务舞弊的违法成本与高发因素
（十二）表外因素汇总与总结
02
第二讲 AMC视角下违约债券的暴露趋势、风险防范、投资机会、风险化解及其债务重整、资产重组、债转股实务
（时间：11月02日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名AMC公司资深人士，牵头负责多个违约债券处置、债转股、上市公司破产重整等项目。
一、债券市场风险暴露趋势及应对策略
（一）债券违约频发对实体经济的影响及对金融机构的风险传导
（二）债券市场中的风险的识别、风险成因及风险暴露
1.内因及案例
2.外因及案例
二、违约债券的投资机会及案例分析
（一）债券的交易性机会与策略分析
（二）案例：国企、民企的债券交易性机会把握
三、违约债券的风险化解：重组、重整、重构实务及案例精讲
（一）国企债券违约事件的妥善化解，采取债转股方式化解风险案例
（二）民企债券违约事件的重整安排，通过债务重组、资产重组等综合手段化解风险案例
问题交流及资源交流会
（时间：11月02日下午16:30-18:00）
主持人：姜何先生，历任美国证券公司执行董事及亚太区总裁，投资银行合伙人，资产管理公司合伙人，基金策划人与管理人。目前担任多家商业银行特殊资产外部顾问，同时也是多家大型资产管理公司的外聘投资决策委员会成员。
一、主持人主题发言：国外垃圾债券投资发展及其对国内的经验借鉴
二、参会嘉宾交流互动
1.光速破冰
2.重点模式案例分享、疑惑问题提出
3.现场支招
03
第三讲 法律视角的债券违约处置实务及案例解析
（时间：11月03日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名律所资深律师。先后就读于华东政法大学、复旦大学，曾就职于君泽君律师事务所、德邦创新资本、金杜律师事务所，主要从事资产管理、信托、保险等领域，具体涉及基金、券商、期货、私募，信托、保险资管等方面。已参与处理多家金融机构持有债券的违约债券风险处置。
一、债券违约的形式及细节
（一）期满违约
（二）提前到期违约
（三）持有人大会决议到期，发行人逾期兑付违约
二、违约债处置的非诉方式
（一）协商延期兑付
（二）担保方代为兑付
（三）不良资产处置
（四）破产重整
三、违约债处置的诉讼方式
（一）主管与管辖
1、主管问题-诉讼还是仲裁
（1） 《募集说明书》中的陷阱
（2）以案说法-不同地区法院的判决
（3）仲裁程序及其注意事项-以上海、深圳为例
2、管辖问题-在哪个法院起诉
（1）地域管辖
（2）级别管辖
（3）滥用管辖权异议的应对措施
3、诉讼与仲裁优劣比较
（1）财产保全
（2）执行程序
（3）保密性
（二）诉讼、仲裁的准备阶段
1、证据的收集
（1）一般违约债的证据
（2）质押式回购纠纷的证据
（3）取证的主要途径
2、证据的组织、处理
（三）诉讼、仲裁的审理阶段
1、基础法律关系
2、违约责任及其认定标准
3、诉讼、仲裁的请求
4、违约债的担保
（1）担保无效的风险
1.1 担保无效的情况
1.2 司法实践中关于担保效力的认定
（2）代为办理抵、质押的效力
1.1 受托管理人代办抵、质押的效力
1.2 代办抵、质押的合同及时注意事项
四、违约债案例分析
04
第四讲 资方视角下信用债投资策略、组合管理及高收益债投资配置实务
（时间：11月03日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名基金公司（兼具公募和私募）副总经理，中国社科院经济学博士。17年国内金融市场从业经验，曾任中国农业银行金融市场部副处长、处长、副总经理等职务，曾在农行金融市场部负责管理5万亿自营资金，债券投资收益率连续多年排行四大行第一。该基金公司基金管理资产总规模仅3年即达到600多亿元（2019Q1数据），其中公募基金约350亿元、私募资产管理业务260亿元。投研团队凭借其优秀的投资管理能力和风险控制能力，表现优异，被业界广泛认可，团队近三年连续荣获素有基金行业奥斯卡之称的中证报“金牛奖”，成为中国资产管理行业唯一荣获私募金牛奖、公募金牛奖的团队。
一、信用债投资的负债策略
二、信用债投资的组合管理
三、高收益债所处的阶段和作用
四、信用债组合管理和应用
五、资方如何快速读透债券发行说明书及核心条款
六、资方如何运用风险对冲金融工具及策略组合
参会学员
银行、基金、保险、AMC、券商、信托、投资机构、财富管理机构等机构关于债券投资和违约处置相关负责人和骨干参加。报名付费
主办单位： 启金教育
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2019年11月02日-03日(周六、日)
11月02日【9:00-12:00，13:30-18:00】
11月03日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 北京市（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问-Vic微信
15001156573（电话微信同号）
▼
讲师介绍
【第一讲】以生物医药、半导体、高端装备制造、新材料为例的4个硬科技产业中的投资价值解析、估值及投资方案和股权比例设置（3小时）主讲嘉宾：知名PE机构高级合伙人，20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审专家
【第二讲】券商视角下PE股权投资的企业不同估值策略、投后退出管理及风险控制（3小时）主讲嘉宾：知名券商投资银行北京负责人，资本市场资深从业人员【第三讲】银行视角参与科创企业股权和夹层资本投资的战略规划、操作路径、产业分析与案例、反财务欺诈实操（3小时）主讲嘉宾：知名银行投贷联动业务负责人兼银行投资子公司筹备负责人，18年金融行业从业经历【第四讲】透视私募股权投资中12种股东特殊权利条款的司法检验（3小时）主讲嘉宾：知名律师事务所高级合伙人
01
第一讲 以生物医药、半导体、高端装备制造、新材料为例的4个硬科技产业中的投资价值解析、估值及投资方案和股权比例设置
（时间：10月26日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名PE机构高级合伙人，20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审专家
一、生物医药行业
（一）供给端、流通段、使用端、支付端的综合监管制度建设体系
（二）为什么大家都看好创新药投资？内外部驱动因素是什么？
（三）三个赛道的投资机会点和逻辑详解
（四）创新药行业特点
（五）制药企业的价值曲线
（六）国际常用新药估值方法
（七）创新药公司的估值模型与步骤
（八）再谈中国环境下的创新药估值体系
（八）生物技术行业估值方法总结
（九）看懂招股说明书
二、半导体行业
（一）半导体产业链：两大产品条线
（二）半导体产业链：半导体市场不同阶段需求驱动力
（三）半导体产业链：半导体技术变迁
（四）中国半导体产业：迅速崛起根源及发展机遇期
（五）半导体设备：现状、趋势及市场空间（品类、份额、规模）
（六）半导体材料：现状、趋势及市场空间（品类、份额、规模）
（七）投资逻辑、主要赛道、投资策略
（八）半导体公司怎样估值？附值得关注的未上市半导体企业
（九）中国半导体公司估值：中国公司VS境外公司
（十）案例：某半导体设备公司估值及投资方案、股权比例和收益测算
三、高端装备制造
（一）高端制造的内涵及包含的三大类装备制造业
（二）全世界范围下高端装备制造科技创新时间表
（三）中国发展“高端制造”的框架
（四）高端制造在我国产业地域分布
（五）装备制造企业毛利率及净利率如何
（六）高端制造业的主要赛道与九大产业门类图谱（详解）
（七）高端制造业：怎样估值？
（八）看懂招股说明书
四、新材料
（一）新材料：支撑技术革命（附各国新材料战略计划）
（二）发达国家 VS 中国：在新材料领域的竞争
（三）中国 VS 发达国家：新材料所处生命周期
（四）中国：未来新材料的增长预测
（五）科创板：重点支持的新材料赛道
（六）新材料公司怎样估值？
（七）看懂招股说明书
02
第二讲 券商视角下PE股权投资的企业不同估值策略、投后退出管理及风险控制
（时间：10月26日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名券商投资银行北京负责人，资本市场资深从业人员
一、PE投资策略与投资机会挖掘
（一）当前宏观经济与资本市场环境研判
（二）科创板背景下PE股权投资的综合策略
（三）半导体等战略新兴产业的投资机会挖掘
二、PE投资的企业估值策略
（一）产业逻辑下的企业价值计量
（二）资本逻辑下的企业价值评价
（三）稳健型、成长型、爆发型等不同类型企业的不同估值策略
（四）股权投资中企业估值方式的综合策略
三、PE投资的退出管理及风险控制
（一）股权投资项目退出的综合管理与规划
（二）IPO退出需要关注的IPO核心条件及主要障碍
（三）并购退出需要关注的交易结构及重点问题
（四）股权投资的主要风险及控制措施
03
第三讲 银行视角参与科创企业股权和夹层资本投资的战略规划、操作路径、产业分析与案例、反财务欺诈实操
（时间：10月27日上午9:00-12:00）
知名银行投贷联动业务负责人兼银行投资子公司筹备负责人，18年金融行业从业经历
一、商行、投行、投资三方面深度融合的科创金融战略规划
（一）商业银行开展科创金融的背景和驱动力
（二）银行类机构深度参与科创金融的竞争优势及趋势走向
（三）现行法规、政策的鼓励与制约条件分析
二、商业银行科创金融与投贷联动的具体实现方式及操作路径
（一）科创金融生态布局与价值链资源整合方法框架
（二）资金性与非资金服务的产品体系设计详解
（三）银行机构如何搭建投资性团队及外围配套机制
（四）投贷联动业务与夹层资本工具选择思路详解
（五）项目的市场切入突破口与风控策略设计
（六）战略新兴产业分析如何与反财务欺诈结合详解
三、产业分析与案例实操
（一）新材料行业投贷联动实操案例分析
（二）环保行业投贷联动实操案例分析
（三）军民融合行业投贷联动实操案例分析
（四）电子信息行业投贷联动实操案例分析
（五）文创行业投贷联动实操案例分析
（六）传统产业投贷联动实操案例分析
04
第四讲 透视私募股权投资中12种股东特殊权利条款的司法检验
（时间：10月27日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名律师事务所高级合伙人
股权投资协议中常见的12种投资方特殊权利，包括优先认购权、优先购买权、优先跟投权、反稀释条款、一票否决权、信息权、业绩对赌条款、优先分红权、共售权、优先清算权、拖售权、回购权。
一、从境内外商业实践总结12种股东特殊权利的定义、市占率、分类
二、从数十份投资协议总结12种股东特殊权利的条款表述以及条款要点
三、从上百个境内司法判例对12种股东特殊权利进行“本土化”效力检验
四、对12种股东特殊权利提出 “本土化”优化建议
报名付费
主办单位： 启金教育
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2019年10月26日-27日(周六、日)
10月26日【9:00-12:00，13:30-18:00】
10月27日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 北京市·朝阳区（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问微信
15001156573（电话微信同号）
▼
课程背景
23号文后地产前融模式受阻，优质432项目资源稀缺，地产真股权投资想介入也并非易事。但是地产行业未来5-10年仍有10万亿以上的规模，并且暂时不受监管窗口指导且符合市场需求的城市更新业务成为焦点，而粤港澳大湾区的城市更新业务又先行先试和独具特色，新《土地管理法》又使城市更新和旧改业务发展起到助力和保障。
当前23号文后地产的合规融资模式有哪些？存量不动产并购投资基金如何运作？存量地产投资价值评估和财务回报测算如何落地具体项目？困境地产的投资和盘活机会和成功经验有哪些？城市更新中难度最高也是最赚钱的旧村改造如何实施？粤港澳大湾区城市更新的宝贵经验真的不具有可复制性吗？无风控不金融——项目风险识别和预警机制如何建立和完善？风险总是不可避免——地产不良项目如何化解处置？如何投资困境地产项目及盘活、运营、退出？
是考验，更是机遇！如何把握？启金教育将于2019年10月26-27日在广州市举办《地产前融、存量地产、城市更新、旧村改造的投融管退及其基金化运作、困境地产盘活投资实务专题培训》。特邀四位实战派主讲嘉宾：（1）知名信托公司资深人士；（2）知名地产资产管理公司基金业务总经理；（3）知名百强房地产集团旗下存量地产投资公司投资总监；（4）知名专注于城市更新和三旧改造的主任律师，从不同视角系统梳理 + 亲身案例分享 + 宝贵经验总结！
01
第一讲 后23号文时代地产前融、债权、真股权投资模式、风险识别预警信号、不良化解及处置实务
（时间：10月26日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名信托公司资深人士。具有银行和信托多年从业经验，尤其擅长房地产金融项目风险控制及管理。直接负责20多家百强房企的集团授信（如恒大、碧桂园等），结构包括传统债权融资、股权投资、城市更新及不良处置基金等。累计经办的主动管理地产信托规模近450亿。
一、2019年房地产行业监管政策、地产投融资政策解析及市场研判
二、从房地产市场及房企核心数据看转型及对金融机构的挑战和机遇
三、23号文后地产债权操作实务
（一）筛选维度
（二）方案设计
（三）风控措施
四、23号文后地产股权投资模式、方案设计及投后管理
（一）投资模式
1.业务分类
2.业务模式
3.投资思路
4.交易结构
5.地产股权投资类理财产品的设计要点
（二）方案设计
1.募集关节
2.投资方案
3.收益测算
4.模拟清算
5.收益分配
（三）投后管理
1.公司治理
2.财务管控
3.系统思维
（四）案例解析
五、投后风险识别及预警信号
（一）主体预警
（二）指标预警
（三）案例分析
六、风险总是不可避免——地产类债权和股权风险项目化解与处置（真实案例）
（一）化解风险项目（附3个案例）
（二）处置不良项目（附3个案例）
02
第二讲 存量不动产并购投资基金的投、管、退实务及案例分析
（时间：10月26日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名地产资产管理公司基金业务总经理。具有十多年资产管理实操经验，累计管理规模超过百亿，在存量不动产并购投资基金方面具有丰富的实战经验。曾先后任职于股份制银行私人银行部产品总监、信托公司区域副总经理，某大型金融服务集团资产管理部。持有注册房地产估价师（执业）、资产评估师（执业）、税务师等职业资格。
一、存量不动产并购投资的市场背景及相关政策
（一）存量不动产投资的市场背景
（二）相关的制度、政策与解读
（三）市场发展与展望
二、存量资产并购投资基金业务
（一）业务背景
（二）存量不动产并购基金分类
1.增值型并购基金
2.机会型并购基金
3.持有型投资基金
4.轻资产运营基金
（三）基金方案的设计
三、存量不动产并购业务与信托的合作四种模式
四、不动产运营的常见方式（商业运营类、住宅及类住宅类）及实操要点
（一）改造升级
（二）清户、分证
（三）改造后销售
（四）改造后持有运营
五、不动产交易及相关问题分析
（一）交易方式及问题
（二）交易中的税务问题
（三）交易流程及问题
（四）交易过程中其他问题
六、存量不动产项目筛选中遇到的问题
（一）城市选择
（二）区位选择
（三）物业类型选择及改造可能性分析
（四）物业权属及可能遇到的问题
七、运营商选择标准及实操要点
八、存量不动产并购投资的风险及投后管理
（一）投资风险及风险管理
（二）投后管理模式及要点
九、项目退出方式及问题项目的处置模式和要点
（一）项目正常清算退出
（二）非正常回购退出
（三）直接处置
（四）再融资解决流动性问题
十、当前房地产市场下存量不动产遇到的问题及思考
十一、项目实操案例分析（正常退出类、非正常退出）
（一）社区底商业类物业资产并购案例
（二）工业性公寓类物业资产并购案例
（三）商业改公寓类物业资产并购投资案例
（四）物业资产租赁类投资基金案例
房地产投资与管理业务经验及资源整合交流会
（时间：10月26日下午16:30-18:00）
1.光速破冰
2.重点模式案例分享、疑惑问题提出
3.现场支招
03
第三讲 存量地产投资价值评估和财务回报测算及困境地产投资、盘活案例解析
（时间：10月27日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：知名百强房地产集团旗下存量地产投资公司投资总监。拥有地产并购基金、国内类REITs项目实操经验，管理的房地产私募基金规模超过20亿。其公司聚焦一线及新一线城市“存量低效资产”，通过挖掘、重塑实现资产价值跃升，目前京沪两地持有4个项目，管理面积超13万平米，物业估值超50亿。
一、存量地产市场发展现状
（一）2018年大宗交易市场与2019年趋势
（二）存量市场参与者及其投资逻辑
二、存量地产投资核心要点及案例解析
（一）以退定投——价值判定
1.市场价值&投资价值
2.设计、工程、租赁角度看投资
3.案例解析
（二）尽职调查及风险规避
（三）交易结构及税务筹划
三、财务回报测算逻辑与方法
（一）核心指标
1.NOI及其口径下的收入成本费用构成
2.Cap Rate如何求取
3.IRR到底怎么算及其影响因素
（二）搭建投资测算模型
四、案例分享——“困境地产”的涅槃重生
（一）“困境地产”与传统不动产投资的差异
（二）去“不”篇——抽丝剥茧，风险锁定
（三）改“良”篇——价值挖掘
04
第四讲 城市更新的城中村改造（旧村改造）的政策解读、实操要点、资金需求实务及案例解析
（时间：10月27日下午13:30-16:30）
主讲嘉宾：知名专注于三旧改造律所的主任律师。具有10年广州土地房管局工作经验，6年广东省多个地方政府机关、企事业单位的房地产法律顾问经验，多个旧村改造项目专项顾问。长期大量处理有关房地产规划、开发事务，积累的大量问题处理经验可广泛运用于其他大量的同类项目。
一、土地市场与旧改缘起
（一）土地市场
1.招拍挂市场
2.三旧改造
3.集体建设用地
（二）旧改缘起
1.宏观背景
2.地方实践
3.国家政策
（三）新《土地管理法》影响及应对
1.对土地征收集体土地工作影响及应对
2.对土地储备工作影响及应对
3.对三旧改造影响及应对
4.对闲置土地处置影响
5.可对土地供应市场的影响
二、广州旧村改造的政策与先行实践
（一）政策
1.背景与思路
2.具体套路
3.特点、动机与缺陷
（二）主要内容
1.改造思路（土地财政）
2.改造模式
3.土地供应
4.出让金计收
5.引进开发商
（三）资金需求
1.前期资金需求（诚意金、数据摸查费、投标保证金等）
2.后期资金需求（复建安置资金、货币补偿费、土地出让金等）
三、如何开拓旧村改造项目
（一）关于“村”的基础法律知识
1.农村管理体制的历史沿革
2.农村集体经济组织的治理结构
3.非正式安排
4.集体土地所有权人
（二）拓展旧村改造项目需要调查的21个事项
1.村
2.土地
3.物业
4.规划
5.平台公司
四、城市更新与税务筹划
（一）常见税种及税筹基本基本思路
1.涉及的常见税种
2.税筹基本思路
（二）城市更新中税筹问题解析
1.城市更新常见的土地整理模式有哪几种类型？
2.在签订搬迁补偿协议形成单一主体模式下如何使补偿安置费用进入成本？
3.政府征收模式下，被拆迁人的税负情况如何？
4.如何理解“没有超过规定补偿标准”
5.旧村改造前期费用有哪些及如何支出？
6.旧村改造前期费用能否进入土增税扣项？
7.旧村改造前期费用能否作为企业所得税税前扣除及如何操作？
8.回迁房视同销售价格以什么标准确认？以哪个时点价格为准？
9.回迁房视同销售对增值税、土增税、企业所得税的计算有什么不同的影响？
10.征地留用地的开发中，开发运营该类项目应注意什么？如何做好税筹？
五、旧村改造与平台公司面面观
（一）旧村改造为什么需要平台公司
（二）如何考察平台公司
（三）如何防范来自平台公司的风险
（四）常见的平台公司合作方式
六、如何破解拆迁僵局？
（一）现行法律关于动迁的五个手段
（二）香港、台湾的做法
（三）广州、上海的实践
参会学员
开发商、银行、信托、私募基金、投资机构、城投公司、区村管委会等机构专业人士。
报名付费
主办单位： 启金教育
秉承“启明财智、产金融合、学研为用”的宗旨，面向金融、财税、法律、企业的相关专业人士，在投资银行、资产管理、财富管理、企业（项目）财税、公司（基金）治理、科技金融等领域，提供培训、论坛、沙龙、咨询服务的智库型企业。
培训时间： 2019年10月26日-27日(周六、日)
10月26日【9:00-12:00，13:30-18:00】
10月27日【9:00-12:00，13:30-16:30】
培训地点： 广州市（报名后具体通知）
培训费用：
①标准价：4800元/人。
②VIP权益价：尊享7折优惠价。
（※含参会费/资料费/税费/，往返路费/住宿/餐饮等均需自理）
报名方式：
扫描二维码添加课程顾问微信
15001156573（电话微信同号）
▼
约座近期其他专题课
· 10月26-27日【广州】：地产前融、存量地产、城市更新、旧村改造的投融管退及其基金化运作、困境地产盘活投资实务专题培训· 11月02-03日【北京】：信用债违约预警、财务舞弊识别及违约后的化解处置、债务重整、投资机会和案例解析专题培训· 11月16日【上海】/12月21日【深圳】：一日通关课┃透视—从司法实践看12种私募股权投资股东特殊权利条款（同一内容2地开课）
