作者 |   赛尼尔法务智库副总裁  史志伟
近年来，上市公司屡被曝光财务造假，远有昆明机床、抚顺特钢等，近有康得新、康美药业等，甚至有专家总结提炼出上市公司财务造假“五重境界”。近期央企背景的上市公司——航天通信被曝光财务造假，让资本市场一片哗然。因为，长期以来人们通常认为财务造假的，只是某些民营上市公司的勾当，哪曾想顶着央企光环、“浓眉大眼”的国有控股上市公司，也会因此沦陷！

 1.本事件要引起央企总部、国有资产监管部门的重视与反思
我们认为：本次事件虽然有一定偶然性，也不具广泛代表性，但本次事件还是应引起央企总部、国有资产监管部门的高度重视与反思。我们知道，航天通信作为央企背景上市公司，会根据上市公司相关政策要求，构建相应的风险防控机制、信息披露机制等。除此之外，作为国有控股上市公司，其必然还会根据我国国有资产管理的相关法规政策，这些年逐渐构建包括三重一大、法律风险管理体系、合规管理体系等一系列的风险防范机制。但这样的一家企业，为什么精心构建的防火墙，会被层层穿透？为什么相关风控手段，会屡屡失效？这都值得我们深思，这些问题是否是共性的问题，其他企业是否同样也存在这样的隐性风险？第一，我们需要反思，现有风控手段是否流于表面，是否还缺乏科学、量化的工具和手段。如重大经营活动中的风险评估，是否有客观、量化、科学的评估工具与数据，而非仅仅进行定性分析报告。例如，航天通信对本次财务造假事件主角——智慧海派的并购，一定有并购前的尽职调查，回头看，当初的尽调，是否充分揭示并量化了该并购案的相关风险。从目前结果看，答案肯定是没有，可以想象例如其中关于法律部分尽调，一定会有律所大量定性分析，但一定缺乏关于并购对象的法律风险水平有多大、相对于行业处于在哪种水平（上游、中游还是下游）、这种风险水平暴雷概率有多大、这种概率置信度有多大等风险量化分析，以辅助领导科学决策。这也是律所以传统方式，开展法律尽调工作的弊端。第二，我们也需要反思，央企集团总部是否能真正做到对子公司的事前风险预警监控，是否相关手段与工具？如可科学量化各子公司法律险水平、可明确各子公司在行业或区域中相对风险水平、可诊断子公司关键风险短板，而非仅仅很难辅助决策的定性分析。例如，本次暴雷的航天通信，在赛尼尔法律风险指数模型中，从2014年起，其法律风险水平在行业中就一直处于高风险区域，如2018年法律风险水平高于行业内82%上市公司。而其2019年财务造假风险爆发，也有力印证了赛尼尔法律风险指数预警的科学性和预见性。 2.从赛尼尔法律风险指数视角看航天通信财务造假事件
赛尼尔法律风险指数对公司法律风险有显著的事先预警作用。第一，2018年航天通信法律风险指数，对航天通信风险事件早有预警。从赛尼尔法律风险指数大数据看，航天通信2018年法律风险指数高达27.692，高于上市公司平均水平。从A股市场、地区和行业风险对标看，高于A股市场78%上市公司，高于浙江省78%上市公司，也高于批发和零售业82%上市公司。根据指数大数据统计结果看，这预示着其2019年有很高概率发生风险事件。从下图中，也可看出其在A股市场、行业、区域都处于风险预警状态。

第二，2018年航天通信分领域法律风险指标，早已发出财务领域、业务领域关键结构性风险短板预警。从2018年法律风险结构化短板诊断结果看，航天通信风险主要集中在业务领域和财务领域，分别是上市公司平均值的1.34倍和1.32倍。根据赛尼尔法律风险指数大数据统计结果看，这预示着2018年公司在业务、财务领域发生风险概率会很高。而2019年航天通信爆发虚构业绩、财务造假、违规担保等风险事件，也充分印证了指数对分领域风险预警的科学性和预见性。如下图所示：

第三，航天通信法律风险指数近年来一直处于高位，发出趋势性预警。从赛尼尔法律风险指数大数据看，航天通信从2014年开始，法律风险一直处于高位，发出趋势性预警。尤其2015年底并购智慧海派后，连续两年风险上升，并且在2016年其行业相对风险达到最高，高于行业内96%上市公司。当年年审会计师事务所天职国际也出具了“非标准无保留意见”的报告，认为“供应链上下游的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，无法准确判断……”。巧合的是，航天通信于2017年将年审会计师事务所换为瑞华会计师事务所（该事务所今年来深陷康得新、辅仁药业等上市公司风险暴雷丑闻）。其后，航天通信行业相对风险有所降低，但仍处于高位，并于2019年10月份最终爆发财务造假丑闻。如下图所示：
并且，航天通信2019年风险暴雷也源于并购方的财务造假丑闻，这也印证了赛尼尔法务智库在《中国上市公司法律风险指数报告（2019）》中提及 “上市公司投并购三年后为风险高发期” 的观点。 3.央企怎么事先预警监控集团范围内的重大法律风险
从航天通信本次风险事件看，未能做到风险事前预警，问题根源体现在两个层面、三个环节。上市公司层面，在上市公司在重大经营活动环节中（如投资并购、增资扩股、对外担保、账期评估、联合研发等），对相对方风险评估存在问题，没有提前发现或重视风险隐患。并且，上市公司对于并购三年后为风险高发期，没有认识及提前预防应对。央企总部层面，在对集团内子公司法律风险监控环节失效，未能做到事前风险预警、防范，就会忙于事后救火（如航天科工集团对子公司航天通信整体风险，未能做到事前预警与防范）。控股股东自身在对子公司重大经营活动的风险评估环节，评价失效或手段缺失，尤其缺乏客观、量化评估。如果时间可以回溯。航天通信在投资并购智慧海派时，可以通过诸如赛尼尔法律风险指数模型及数据，测评智慧海派法律风险状况及相对风险水平，从风险视角审视投资价值（例如，如果其风险高于行业80%以上公司时，为风险高危公司，不建议投资并购），开展量化法律尽调。而航天科工集团，可对所属企业进行量化法律风险监控。基于指数模型及数据，对所属企业进行风险法律测评，客观量化及衡量各企业风险状况，定位各企业相对风险水平，还可对标区域、行业上市公司，结构化诊断各企业风险短板，拟定改进提升路径等。而在面临航天通信上报重大投资并购事宜时，可要求提供基于指数模型的量化法律尽调报告，以辅助集团公司客观评价投资标的风险与价值。 4.结 语
航天通信财务造假丑闻仍在发酵，公司面临退市风险，公司股价持续下跌，投资者损失惨重，监管机构高度关注。一个央企背景的上市公司，一个构建多重风险防控机制的上市公司，但精心构建的防火墙被层层穿透，相关风控手段屡屡失效，不禁令人深思。对于上市公司，我们特别要强调，要勇于正视风险，监控应对风险，而不是掩饰风险。解决问题的方式，不应该是把发现问题的人解决掉。套用句俗语，正义可能会迟到，但不会缺席。如果不进行预防管控，风险暴雷可能会迟到，但不会缺席。对于央企总部，我们建议，要真正实行对子公司的事前量化风险预警监控，对重大经营活动环节相对方开展量化风险评估，在风险管控中实现用数据来支撑重大管理决策。对于监管机构，要注意到原有风险管控机制中相关环节缺乏数据、量化工具和手段，应逐步推动相关工具手段的建立，真正使得原有体系能有效落地、高效执行。对于投资者来讲，当在开展投资时，不仅要关注上市公司的财务指标、业务指标，也要特别参考下其法律风险指标，了解风险趋势、预警相关风险、预见投资价值，得以趋利避害。否则，穿不透风险迷雾，终将会付出惨重代价。